O valor da análise jurídica em negociações financeiras sofisticadas, segundo Felipe Rassi

Felipe Rassi, como especialista jurídico, pontua que as negociações financeiras de alta complexidade têm um componente que frequentemente determina mais retorno do que o modelo financeiro mais sofisticado: a qualidade da análise jurídica que as sustenta. Não se trata apenas de verificar se os contratos são válidos ou se as garantias estão bem constituídas, embora esses elementos sejam essenciais. Trata-se de usar o conhecimento jurídico como ferramenta de inteligência competitiva, de identificar assimetrias de informação e de risco que o mercado ainda não precificou, de estruturar proteções que preservem o retorno diante de eventos adversos que os modelos financeiros raramente capturam com precisão.

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Como a análise jurídica funciona como ferramenta de criação de valor?

A análise jurídica em operações sofisticadas começa onde a leitura de contratos termina. Identificar que um contrato de garantia tem vício que compromete sua eficácia é trabalho de revisão. Identificar que esse vício pode ser corrigido antes do fechamento e que, sem essa correção, o preço deve ser substancialmente menor, é análise que tem impacto direto sobre a estrutura e a precificação do negócio. Tal como apresenta Felipe Rassi, a diferença entre as duas abordagens não é de intensidade de trabalho, é de perspectiva: o advogado que atua como parceiro na criação de valor lê os documentos com a pergunta “como isso afeta o retorno do investidor?” em mente, não apenas “isso é juridicamente válido?”.

A análise de precedentes jurisprudenciais em áreas de alta relevância para a operação é outro exemplo de como o trabalho jurídico produz inteligência de negócio. Em um mercado onde as orientações dos tribunais sobre execução de garantias, sucessão em aquisições de ativos e interpretação de planos de recuperação judicial se modificam com certa frequência, o gestor que opera com mapa jurisprudencial atualizado está em posição substancialmente diferente do que precifica risco com base em premissas desatualizadas. Esse monitoramento ativo do ambiente jurídico é uma forma de gestão de risco que reduz surpresas e, quando as surpresas aparecem, acelera a resposta.

Felipe Rassi alude ainda que a identificação de oportunidades jurídicas que o mercado ainda não capturou é talvez a contribuição mais valiosa e menos reconhecida da análise jurídica em operações sofisticadas. Mudanças legislativas recentes que abriram novas rotas de execução, decisões judiciais que estabeleceram precedentes favoráveis para determinadas estruturas, lacunas regulatórias que permitem estruturações mais eficientes do ponto de vista tributário ou de proteção de garantias. Essas janelas existem e se fecham com o tempo à medida que o mercado as descobre, nesse contexto, quem tem acesso à análise jurídica que as identifica primeiro opera com vantagem real.

Quais erros jurídicos são mais caros em operações de crédito complexo?

Felipe Rassi informa que a má qualificação da natureza do crédito adquirido é um erro com consequências sérias em processos de insolvência. Crédito com garantia real, quirografário, subordinado, extraconcursal, crédito com cessão fiduciária de recebíveis, crédito vinculado a contrato de arrendamento; cada categoria tem tratamento distinto na hierarquia de credores em uma recuperação judicial ou falência. Os investidores que compram crédito sem entender precisamente sua classificação e posição na fila de preferências frequentemente descobrem, no momento da distribuição, que seu crédito estava muito mais para baixo na hierarquia do que a análise inicial indicava.

A ausência de análise de litispendência e de ações que afetam a posição do credor é um ponto de atenção crítico. Em créditos com histórico de litígio, pode haver ações de revisão de cláusulas contratuais em andamento, pedidos de declaração de nulidade do instrumento de garantia, impugnações ao valor do crédito em processos de verificação judicial ou ações possessórias sobre os bens dados em garantia. Cada um desses elementos altera o valor esperado do crédito de forma que um modelo financeiro sem esse mapeamento simplesmente não consegue refletir. A due diligence processual é tão importante quanto a due diligence documental.

O assessor jurídico estratégico: além da formalização do que outros decidiram

Conforme expõe o especialista jurídico, Felipe Rassi, o papel do assessor jurídico em negociações sofisticadas evoluiu significativamente nas últimas décadas. O modelo de advogado como formalista, que recebe a decisão de negócio pronta e a veste com roupagem jurídica adequada, funciona bem para operações padronizadas, mas deixa substancial valor na mesa em operações onde a estrutura jurídica tem impacto direto sobre o retorno. O assessor que contribui para a decisão de negócio, que propõe estruturas alternativas com perfis de risco e retorno distintos e que identifica na análise jurídica oportunidades que o financeiro não enxergou está prestando um serviço de categoria diferente.

A construção dessa capacidade exige investimento em profissionais que dominem tanto o direito quanto as finanças em profundidade suficiente para transitar com fluência entre os dois campos. Advogados com formação em finanças ou com experiência prática em análise de investimentos chegam a conversas com gestores e estruturadores com uma base comum que elimina o atrito de tradução que frequentemente retarda e empobrece a colaboração. Da mesma forma, equipes financeiras que incluem profissionais com background jurídico são capazes de formular perguntas mais precisas ao assessor e de integrar as respostas de forma mais eficiente ao processo decisório.

O monitoramento pós-fechamento é uma dimensão do trabalho jurídico que frequentemente não recebe a atenção que merece, comenta Felipe Rassi. Após a estruturação e o fechamento de uma operação complexa, o ambiente jurídico que a cercava continua evoluindo. Decisões judiciais em casos relacionados, alterações regulatórias, movimentos processuais de outras partes e desenvolvimentos no processo de insolvência do devedor podem alterar significativamente o panorama de risco e as opções de gestão da posição. Em síntese, os assessores que mantêm monitoramento ativo do portfólio de questões relevantes após o fechamento são parceiros de gestão de risco contínua, não apenas de transação pontual.

Autor: Diego Rodríguez Velázquez